Die innerhalb der EU geltende Niederlassungsfreiheit erlaubt es EU-Bürgern und damit auch jedem Deutschen, eine englische Limited (Ltd.) zu gründen. Mit der Reform des GmbH-Gesetzes im Jahr 2008 und der seitdem möglichen Gründung der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (Mini-GmbH bzw. 1-Euro-GmbH) sinkt deren Beliebtheit zwar, doch bietet die Limited-Gründung für manche Unternehmer noch immer einige Vorteile.
Da beispielsweise bei der UG (haftungsbeschränkt) diverse Ausschlusskriterien für Geschäftsführer einer GmbH gelten (z.B. Insolvenzstraftaten, Verletzung der Buchführungspflicht u.a.), die bei einer Limited keine Rolle spielen, ist diese Rechtsform für einige Unternehmer eine sinnvolle Alternative. Die Limited bietet Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen ohne erforderliches Mindestkapital.
Was unterscheidet die Limited von der Mini-GmbH?
Beide Rechtsformen haben weitgehende Gemeinsamkeiten, jedoch auch einige Besonderheiten. Sowohl UG als auch Ltd. sind grundsätzlich haftungsbeschränkt und auch in puncto Startkapital gibt es kaum Unterschiede. Bei der UG beläuft sich dieses auf mindestens 1 Euro, während für die Limited 1 Brit. Pfund als Mindesteinlage erforderlich ist. Die Bildung von Rücklagen, die bei der UG bis zur Höhe von 25.000 Euro vorgeschrieben ist, entfällt bei der Limited.
Der größte Unterschied zwischen beiden Rechtsformen ist jedoch die Zahl der Gesellschafter. Während eine deutsche GmbH und damit auch eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft jederzeit von einem einzigen Gesellschafter gegründet werden kann, der Gesellschafter und Geschäftsführer in Personalunion sein kann, sind für die Gründung der Ltd. grundsätzlich drei Personen erforderlich.
Die Personen und deren Funktionen innerhalb einer Ltd.
Innerhalb der Limited erfolgt die Unterscheidung in die drei Funktionen:
- Shareholder (Gesellschafter)
- Director (Geschäftsführer) der Limited
- Company Secretary (Verwalter oder Gesellschaftssekretär)
Der Shareholder ist vergleichbar mit dem Anteilseigner einer deutschen Aktiengesellschaft. Im Unterschied zur deutschen Aktiengesellschaft wird bei der Gründung der britischen Limited allerdings nur ein Aktionär benötigt. Der bzw. die Shareholder sind die eigentlichen Inhaber der Limited und bilden gemeinsam die Gesellschafterversammlung. Diese wiederum entscheidet auf der Hauptversammlung, dem Annual General Meeting über die Ernennung von einem oder mehreren Directors. Der Director darf zugleich auch Shareholder sein.
Der Director der Limited entspricht dem in Deutschland üblichen Geschäftsführer. Dieser vertritt die Limited als gesetzlicher Stellvertreter nach außen. Sind mehrere Directors bestellt, spricht man vom Board of Directos (vergleichbar mit dem Vorstand), das die Limited nur gemeinsam nach außen vertreten kann.
Als Director erwachsen zahlreiche formale Pflichten, die oft an strikte Fristen gebunden sind. So ist der Director z.B. dem Companies House (dem englischen Handelsregister) für die termingerechte Einreichung aller erforderlichen Dokumente verantwortlich.
Der Company Secretary einer Limited ist der Verwalter, der die Kommunikation mit den englischen Behörden übernimmt. Dieser regelt unter anderem:
- die Formalitäten bei Direktoren- und Gesellschafterversammlungen
- Vorbereitung der erforderlichen Steuerformulare
- den Schriftverkehr mit dem Gesellschaftsregister
- die Protokollierung von Beschlüssen
Prinzipiell ist der Company Secretary eine Art Firmen-Notar, der zwischen der Limited und den Behörden steht. Der Company Secretary kann niemals Director der Ltd. sein. Ein gesetzlich exakt definierter Aufgabenbereich existiert für ihn nicht. Streng genommen sind für diesen Posten zwar keinerlei formale Qualifikationen vorgeschrieben, doch sollten Gründer bei der Auswahl des Verwalters größte Sorgfalt walten lassen. Erfahrungsgemäß werden formelle Fehler in England empfindlich sanktioniert, so dass Erfahrung im Umgang mit englischen Behörden, Zuverlässigkeit und Pünktlichkeit wesentliche Eigenschaften des Verwalters sein sollten.
Sonderfall: Ein-Personen-Limited
Der Company Secretary gehört im eigentlichen Sinne nicht mehr zur Limited. Seit 2008 ist dessen Ernennung auch nicht mehr verpflichtend. Nach geltendem Recht können Shareholder und Director auch in Personalunion auftreten, wodurch nunmehr tatsächliche Ein-Personen-Limiteds möglich sind.
Da jedoch alle drei Funktionen in Personalunion einer Person nicht möglich sind, bedarf es hier eines Hilfskonstruktes. Auf die Betreuung von Limiteds spezialisierte Dienstleister bieten die Übernahme des Company Secretary als Service an. Dies ist äußerst sinnvoll, da diese im Umgang mit den englischen Behörden und englischem Recht erfahren sind.
Professionelle Limited-Gründungsagenturen und -dienstleister übernehmen die Pflichten des Verwalters für jährlich etwa knapp 1.000 Euro. Dabei bieten diese Dienste sogar einen gewissen Haftungsschutz. Nicht zuletzt kann der Unternehmer diese Kosten als Service abrechnen, statt einen eigenen Company Secretary zu bezahlen. Diese Dienstleistung kann gerade zu Beginn für Existenzgründer eine große Entlastung sein.
Fazit:
Obwohl sich UG und Ltd. sehr ähnlich sind, ist deren Gründung vielfach deutlich schwieriger. Nicht zuletzt bestimmt das fremde, englische Recht die Sprache sowie alle Formalitäten und Bedingungen. Wer also die Gründung einer Limited plant, sollte sich gut informieren, intensiv vorbereiten und fachkundigen Rat und kompetente Unterstützung holen.